QUY ĐỊNH VỀ VỐN ĐIỀU LỆ DOANH NGHIỆP

Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
Nghị định số 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực ngày 04/01/2021 về Đăng ký doanh nghiệp;

1. Khái niệm Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Đối với công ty TNHH một thành viên: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Đối với công ty cổ phần: Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Tăng, giảm vốn điều lệ

a. Đối với công ty TNHH

Công ty TNHH hai thành viên:

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ;
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau:

Tăng vốn góp của thành viên;
Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Công ty TNHH một thành viên:

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.

Công ty được quyền tăng vốn từ chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc huy động vốn góp người khác (dẫn đến thay đổi hình thức doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên).

b. Đối với công ty hợp danh

Công ty tăng vốn trong các trường hợp sau:

Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.
Các thành viên hợp danh và/hoặc thành viên góp vốn góp thêm vốn.

Công ty giảm vốn trong các trường hợp sau:

Thành viên hợp danh rút vốn.
Thành viên góp vốn chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân khác.
Thành viên hợp danh chuyển vốn cho tổ chức, cá nhân trong trường hợp được các thành viên hợp danh còn lại chấp thuận.

c. Đối với công ty cổ phần

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông
Công ty mua lại cổ phần và làm thủ tục điều chỉnh trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần.

Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: Bằng cách tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán.

Chào bán cho các cổ đông hiện hữu
Chào bán ra công chúng
Chào bán cổ phần riêng lẻ.

3. Các hành vi bị cấm liên quan đến góp vốn và biện pháp xử lý khi không góp vốn đúng hạn

Được quy định tại khoản 5 Điều 16 Luật doanh nghiệp 2020, hành vi bị cấm liên quan đến hình thức góp vốn là: Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Các biện pháp xử lý khi không góp vốn đúng hạn đối với mỗi loại hình doanh nghiệp được cụ thể như sau:

a. Đối với công ty TNHH

Sau thời hạn 30 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

b. Đối với công ty cổ phần

Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

c. Đối với công ty hợp danh

Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Trong trương hợp này, thành viên góp vốn có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Mối liên hệ giữa Vốn điều lệ và Mức đóng thuế môn bài

Căn cứ thu	Mức thu
Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng	03 triệu đồng/ năm
Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống	02 triệu đồng/ năm
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kin doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác	01 triệu đồng/ năm

5. Lợi ích của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

Cam kết thể hiện trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên cổ đông đối với doanh nghiệp, khách hàng và đối tác.
Khả năng để duy trì hoạt động của doanh nghiệp.
Phân chia lợi ích lợi nhuận, rủi ro, thua lỗ của doanh nghiệp đối với các thành viên tham gia góp vốn.
Giúp doanh nghiệp có đủ hoặc thêm dự trữ nguồn vốn, tạo điều kiện cho doanh nghiệp củng cố tiềm lực và phát triển, mở rộng quy mô sản xuất, thị trường tiêu thụ.
Đảm bảo sự tồn tại tư cách pháp nhân của một doanh nghiệp trước pháp luật.
Đảm bảo hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đạt mục tiêu đã định