QUY ĐỊNH VỀ GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
Nghị định số 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực ngày 04/01/2021 về Đăng ký doanh nghiệp;

Để thành lập và vận hành một Doanh nghiệp, bên cạnh các yếu tố về Tên doanh nghiệp, địa điểm đặt trụ sở, ngành nghề hoạt động, các vấn đề liên quan đến việc góp vốn giữa các thành viên trong công ty cũng là một yếu tố quan trọng không kém. Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp lý có liên quan đã quy định chi tiết về vấn đề này, bao gồm các nội dung về thời hạn góp vốn, tài sản góp vốn và thủ tục góp vốn cho các cá nhân, tổ chức có nhu cầu góp vốn vào doanh nghiệp trong từng trường hợp cụ thể.

Để có cái nhìn bao quát hơn về vấn đề này, bài phân tích dưới đây sẽ làm sáng tỏ những quy định của Luật doanh nghiệp 2020 liên quan về góp vốn trong các doanh nghiệp tại Việt Nam.

1. Quy định về góp vốn

Vốn góp trong công ty TNHH, Công ty Hợp danh

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Theo đó, có thể hiểu là người góp vốn chuyển giao quyền sở hữu tài sản của mình vào công ty do mình hoặc cùng với người khác thành lập nhằm mục đích sinh lợi nhuận.
Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Vốn của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

Hình thức góp vốn

Cá nhân, tổ chức có quyền góp vốn vào doanh nghiệp thông qua các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.

Phạm vi trách nhiệm

Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân trong công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Đối tượng không được quyền góp vốn

Về nguyên tắc, mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền góp vốn hay cụ thể hơn là quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, trừ các đối tượng không được thực hiện quyền này tại khoản 3 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020 bao gồm:

(i) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

(ii) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Nhằm mục đích bảo vệ môi trường doanh nghiệp trước những hành động tiêu cực của hành vi lạm dụng hình thức góp vốn mà Luật doanh nghiệp 2020 đã quy định và bổ sung thêm nhóm đối tượng không được góp vốn, mua phần vốn góp là các đối tượng bị hạn chế theo Luật phòng chống tham nhũng (Khoản 4 Điều 20 Luật phòng chống tham nhũng):“Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan nhà nước không được góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước hoặc để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con kinh doanh trong phạm vi ngành, nghề do người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước.”

Đối với các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước, nếu như trước đây tại khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ cấm không được cùng nhau góp vốn để thành lập doanh nghiệp, nay Luật hiện hành đã quy định về mở rộng phạm vi cấm sang cả cấm góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp khác, căn cứ theo Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020: “Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật doanh nghiệp”.

2. Quy định về tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn

Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Tài sản góp vốn là: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản dự định góp vốn mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Định giá tài sản góp vốn

Theo quy định tại Điều 36 Luật doanh nghiệp 2020 thì:

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Các quy định này cho thấy tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được định giá. Do đó, vốn điều lệ của công ty được xác định một cách minh bạch và rõ ràng trên cơ sở tổng giá trị của tài sản góp vốn. Đồng thời, quy định pháp luật cũng cho phép định giá tài sản góp vốn theo nguyên tắc đồng thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông sáng lập, tạo điều kiện cho doanh nghiệp thành lập được nhanh chóng, hiệu quả.

3. Về thời hạn góp vốn

Đối với công ty TNHH

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Các tài sản góp vốn phải đăng ký quyền sở hữu phải thực hiện đầy đủ các thủ tục sang tên và chuyển giao trong thời hạn này.

Đối với Công ty cổ phần

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Các tài sản góp vốn phải đăng ký quyền sở hữu (quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà, quyền sở hữu ô tô…) dùng để thanh toán cũng phải thực hiện đầy đủ các thủ tục sang tên và chuyển giao trong thời hạn này.

Đối với công ty hợp danh

Luật doanh nghiệp 2020 không quy định về thời hạn góp vốn đối với công ty hợp danh, mà thời hạn sẽ do các thành viên hợp danh, thành viên góp vốn ấn định trong Điều lệ công ty.

4. Việc cấp giấy chứng nhận góp vốn/ Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần

Giấy chứng nhận góp vốn có ý nghĩa quan trọng đối với thành viên là cá nhân hay tổ chức của doanh nghiệp, đó là chứng từ xác nhận việc góp đủ phần vốn góp đã đăng ký, thể hiện quyền, nghĩa vụ cũng như việc chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà cá nhân, tổ chức đã cam kết và thực hiện đúng trong thời hạn quy định.

Giấy chứng nhận phần vốn góp được cấp cho thành viên công ty bởi công ty TNHH 2 thành viên trở lên và Công ty Hợp danh. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần được cấp cho Cổ đông sáng lập và cổ đông khác bởi Công ty Cổ phần.

5. Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp, tặng cho phần vốn góp và các trường hợp khác

Theo quy định tại luật doanh nghiệp 2020 thì các loại hình doanh nghiệp sẽ có những quy định chuyển nhượng phần vốn góp nhất định. Cụ thể:

Đối với công ty TNHH Một thành viên:

Chủ sở hữu được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho cá nhân, tổ chức khác. (Trong trường hợp nếu chuyển nhượng một phần góp vốn sẽ dẫn đến chuyển đổi loại hình công ty theo từng trường hợp luật định).

Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có.

Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.

Đối với với công ty TNHH Hai thành viên trở lên:

Thành viên góp vốn được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho cá nhân, tổ chức khác.

Mua lại phần vốn góp:

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
1. Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
2. Tổ chức lại công ty;

Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Chuyển nhượng phần vốn góp

Trừ trường hợp công ty mua lại phần vốn góp và trường hợp tặng cho phần vốn góp, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây: (i) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán; (ii) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.
Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Luật này trong các trường hợp sau đây:

Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

Người được tặng cho theo quy định không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kếtừ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
1. Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
2. Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định trên thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
1. Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
2. Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Đối với công ty hợp danh

Công ty hợp danh Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh khác.
Thành viên góp vốn được quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.

Đối với công ty cổ phần

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
Ngoài ra thì cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định như trên và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

6. Các hành vi bị cấm liên quan đến góp vốn và biện pháp xử lý khi không góp vốn đúng hạn

Được quy định tại khoản 5 Điều 16 Luật doanh nghiệp 2020, hành vi bị cấm liên quan đến hình thức góp vốn là: Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Các biện pháp xử lý khi không góp vốn đúng hạn đối với mỗi loại hình doanh nghiệp được cụ thể như sau:

Đối với công ty TNHH

Sau thời hạn 30 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Đối với công ty cổ phần

Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua , công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Đối với công ty hợp danh

Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Trong trương hợp này, thành viên góp vốn có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Góp vốn thành lập công ty là hành vi có ý nghĩa cả mặt kinh tế và cả mặt pháp lý. Các quy định về thành lập doanh nghiệp một mặt nhằm bảo đảm quyền tự do kinh doanh của nhà đầu tư, mặt khác phải đáp ứng yêu cầu của quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp, tạo ra một khả năng cũng như quyền sở hữu tài sản của thành viên góp vốn, cổ đông đối với công ty, đồng thời cũng ràng buộc quyền và nghĩa vụ và quyền lợi cho các thành viên, cổ đông sáng lập. Vì thế các chủ thể muốn thành lập, góp vốn doanh nghiệp phải lưu ý và đáp ứng những điều kiện mà pháp luật quy định.